Partijen die een joint venture (JV) willen aangaan, dienen diverse commerciële en juridische vragen te bespreken en op basis daarvan afspraken vast te leggen in een JV-overeenkomst. Omdat dergelijke overeenkomsten veelal voor langere termijn gelden, is het raadzaam om vooral ook aandacht te besteden aan de situatie dat onverhoopt de samenwerking tot een geschil leidt of dat additionele financiering door de JV-partners nodig is. In het artikel worden allereerst een aantal vragen besproken die in het voorjaartraject aan de orde komen. Vervolgens wordt specifiek aandacht besteed aan de initiële en mogelijke additionele financiering door JV-partners en hoe geschillen kunnen worden beslecht. Aan de orde komt dat JV-partners er rekening mee moeten houden dat in een situatie van ‘noodzaakfinanciering’ sommige afspraken door de Ondernemingskamer opzijgezet kunnen worden.

Deze bijdrage heeft als thema de bestuurder in joint venture verhoudingen (de JV-bestuurder). Het vizier is gericht op een joint venture (JV) waarbij twee of meer partijen ten aanzien van de juridische structuur van hun samenwerkingsverband voor de bv kozen. De bijdrage benadert het thema vanuit twee invalshoeken. De eerste invalshoek onderzoekt enige specifieke aan het karakter van een JV gerelateerde aspecten van de functionele band van de bestuurder met de bv. Dit eerste deel van de bijdrage gaat vooral in op de per 1 oktober 2012 op grond van de totstandkoming van de Flex-wet ingevoerde wijzigingen in Boek 2 BW. De tweede invalshoek bekijkt het thema vanuit arbeidsrechtelijk perspectief.

Onderzocht wordt in hoeverre de cv een passende rechtsvorm is voor een joint venture (JV). Daartoe wordt het verbod voor een commanditaire vennoot om daden van beheer te verrichten geanalyseerd. De conclusie is dat de reikwijdte van dit verbod zo onduidelijk is, dat een cv een minder geschikte rechtsvorm is voor een JV wanneer de partners joint control over hun samenwerkingsvehikel willen hebben zonder het risico te lopen op hoofdelijke verbondenheid voor diens schulden. Afgesloten wordt met een overzicht van enige structuurvarianten die beter bruikbaar lijken.

In dit artikel bespreken de auteurs een aantal ontwikkelingen in de medezeggenschap die rechtstreeks of mogelijk toepasbaar zijn op joint ventures (JV’s). Na een korte inleiding komen in dit kader aan de orde de rol van de OR bij het aangaan van een JV, problematiek omtrent overgang van onderneming, de Europese ondernemingsraad, de SER Fusiegedragsregels, mogelijke vertegenwoordiging van de OR van een JV in de COR en de GOR, het leerstuk van toerekening en medeondernemerschap en de Wet spreekrecht OR.

Dit artikel bespreekt de fiscale aspecten van de internationale jointventure-structuur, in het bijzonder de aspecten op het gebied van de vennootschapsbelasting en dividendbelasting, bij de totstandkoming, tijdens het bestaan en de opheffing van de joint venture. Daarbij wordt ervan uitgegaan dat zowel de (Nederlandse) joint venture als de (Nederlandse of buitenlandse) jointventure-partners kapitaalvennootschappen zijn.